Fiche Métier - Le M&A

Fiche Métier – Le M&A

 Les fusions-acquisitions ou M&A (pour Mergers and Acquisitions, anglicisme employé de plus en plus fréquemment aujourd’hui dans le cadre de la globalisation des appellations financières), constituent des métiers privilégiés, renommés et très exigeants.

Cet article, l’un des premiers de notre série ‘Métiers’, va donc traiter de cette spécialisation, souvent surnommée la Voie Royale en Corporate Finance / Finance d’Entreprise. Mais beaucoup d’idées reçues déforment encore la profession entre l’image d’Épinal et la réalité.

 1. Métier

Les métiers de M&A sont des métiers de Finance d’Entreprise, c’est-à-dire qu’ils sont liés à des opérations dites de ‘Haut de Bilan’, impactant la structure financière des sociétés. La Finance d’Entreprise est donc un large champ de discipline au sein du monde plus général de la finance, relatif à l’ensemble des décisions affectant la structure financière et la vie des entreprise. Et même si les missions de M&A touchent parfois à la limite de la Finance de Marché (dans le cas d’une introduction en bourse par exemple), ce sont des métiers bien ancrés dans le Corporate Finance. Il s’agit le plus souvent de métiers tournés vers le conseil, bien que l’exécution soit aussi un part non négligeable dans de nombreux cas de figure.

Qu’est-ce qu’un conseiller en Fusions Acquisitions ? Il s’agit comme nous venons de le noter d’un professionnel de la finance qui va assister et conseiller des sociétés (de tailles pouvant être diverses selon l’institution, l’équipe et le secteur) dans leurs opérations d’achats ou de ventes d’autres entreprises, ou bien encore dans d’autres évènements liés à la vie de l’entreprise (réorganisation, introduction en bourse, fusion, LBO, désinvestissement, scission, …), en bref toutes les opérations stratégiques et financières qui peuvent survenir pour un groupe. On comprend donc que ces métiers comprennent une part importante d’analyse financière, de stratégie, de droit mais aussi de facultés commerciales car le carnet d’adresse est également un aspect fondamental pour obtenir des mandats.

Toutes ces opérations sont donc de première importance dans la vie des sociétés cotées ou non, car liées directement à la réussite ou non d’une stratégie avec souvent de très gros enjeux à la clé. En effet, une acquisition d’une société par un groupe peut parfois rebattre totalement les cartes dans le secteur (en cas de rachat d’un concurrent par exemple) ou encore diversifier et  rationaliser un groupe (via des acquisitions verticales, c’est-à-dire de clients ou de fournisseurs, ou bien des cessions d’activités considérées comme non stratégiques). Les opérations de M&A peuvent donc faire gagner beaucoup de temps et d’argent aux sociétés, mais elles présentent aussi le risque, si elles échouent, de fragiliser celles-ci. Voici pourquoi elles revêtent un caractère particulièrement important et qu’il s’agit de métiers hautement stratégiques et de ce fait très appréciés car ils permettent au professionnel, dès le début de sa carrière, d’intervenir sur des transactions très pointues et intéressantes, au cœur même de la stratégie des grands groupes. Il s’agit bien sûr dans tous les cas d’opérations hautement confidentielles jusqu’à la signature et communication au marché, ce qui ajoute encore au prestige supposé des métiers de Fusions – Acquisitions.

Mais concrètement, comment se passe une transaction et le quotidien d’un professionnel du M&A ?

Prenons l’exemple d’un mandat de vente, c’est-à-dire un mandat pour lequel une Banque va avoir la mission de céder une société pour le compte d’un client.

Les étapes

-La première étape sera de compiler une liste d’acheteurs potentiels. Cette liste, souvent réalisée grâce au carnet d’adresse disponible au sein de la banque, pourra inclure des sociétés pour lesquelles cette acquisition serait utile et profitable (synergies obtenues, économies de coût ou de temps, élargissement du spectre des activités, rationalisation de la chaine de valeur, obtention de nouveaux débouchés ou sécurisation de débouchés existants, rachat d’un concurrent pour solidifier la position de l’acquéreur sur son marché…). Il peut donc s’agir d’opportunités sur le plan horizontal ou vertical.

-La seconde étape consiste à contacter ces cibles afin d’éveiller leur intérêt. Cela permet aussi d’obtenir de précieuses informations quant à l’intérêt général du marché. Si les refus sont trop importants, le timing et/ou la logique de la transaction doivent être remis en question. A savoir que selon de nombreuses sources, il est souvent plus difficile de conclure un mandat d’achat qu’un mandat de vente !

-La troisième étape est l’envoi d’un teaser aux sociétés cibles qui ont exprimé leur intérêt ou tout du moins leur accord pour recevoir plus d’informations. Comme son nom l’indique, un teaser est un court document dont le but sera d’éveiller l’appétit éventuel des cibles, avec juste ce qu’il faut d’informations pour donner les points essentiels de la transaction et à propos de la société, sans toutefois trop en dire (quelques informations sur le produit, le secteur, la stratégie et quelques données financières). Cette étape comprend en outre l’envoi d’un ‘Confidentiality Agreement’ (CA) ou ‘Non-Disclosure Agreement’ (NDA) signé par la cible avant d’aller plus loin, afin de garantir la confidentialité des informations reçues, qui sont bien entendu des informations privilégiées. Le but est de prévenir tout délit d’initié.

-L’étape suivante est, pour les sociétés ayant renouvelé leur intérêt après réception du teaser, la réception de ce qu’on appelle un ‘Confidential Information Memorandum’ (CIM) ou un ‘Investment Memorandum’ (IM). Une troisième appellation peut être utilisée : tout simplement ‘Deal Book’. Il s’agit d’un document beaucoup plus complet que le teaser et qui va compiler toute l’information disponible sur la société mise en vente : histoire, stratégie, produits, implantations, information client, forces et faiblesses, opportunités de développement, information financière précise et projections, amorce de valorisation…). Avec cela, l’acheteur éventuel va pouvoir avoir assez d’éléments pour faire ou non une offre sur la société. Pour cela, il devra soumettre un document écrit, incluant une fourchette de valorisation. Ce document est généralement appelé ‘Indication of Interest’. Cette étape en amorce une autre : celle des management-meetings au cours de laquelle le vendeur et le potentiel acheteur peuvent se rencontrer afin de juger de la compatibilité entre les deux sociétés (l’élément de la culture d’entreprise est prépondérant) et de fournir toutes les informations supplémentaires dont l’une ou l’autre partie aurait besoin (cela concerne bien-sûr surtout l’acheteur). En cas d’accord entre les parties, une LOI (pour ‘Letter Of Intent’) est rédigée et reprend les termes détaillés de l’offre, avec un prix ferme offert.

-La cinquième étape, c’est l’étape des Due Diligences. Via une Dataroom (un espace informatique de stockage aujourd’hui, plutôt que des Dataroom physiques avec des documents physiques), l’acheteur peut vérifier toutes les données financières et stratégique de la société cible du mandat de vente. Cette étape des Due Diligences fait souvent intervenir des acteurs spécialisés, comme des juristes, des experts comptables ou des équipes spécialisées de Transaction Services appartenant aux grands cabinets d’audit. Les vérifications et retraitements sont souvent techniques (valorisation, calcul des cash-flows, retraitements pour calcul du besoin en fonds de roulement normatif, du CAPEX, ou de la valeur terminale servant à la valorisation…).

-Toutes ces étapes terminées et clarifiées marquent le moment du ‘Purchase Agreement’ (PA) ou SPA (‘Share Purchase Agreement’). C’est un document légal qui va lier les parties. Le closing du deal peut ensuite avoir lieu. Après cette étape, des ajustements sont passés au niveau des comptes que ce soit pour l’allocation du prix de vente via les tests passés sur les actifs de la société rachetée, ou l’allocation du Goodwill dans les incorporels.

Bien-sûr, tout le travail d’intégration de la société dans son nouveau groupe va prendre ensuite des mois, avant que l’on puisse constater la réussite ou non de la transaction. C’est donc en réalité au moment du closing que sonne le moment le plus critique de l’acquisition.

La place financière de Londres emploie les plus gros contingents

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 2. Lieux d’exercice et principaux employeurs

Les métiers de fusions – acquisitions se pratiquent la plupart du temps au sein :

  • De banques d’investissement. Toutes les grandes banques ont des desks de M&A au sein de leurs divisions d’investissements. Ceux-ci sont souvent sectorisés, c’est-à-dire que l’on va y séparer plusieurs secteurs avec des professionnels spécialisés (par exemple les financières regroupant souvent les banques et les assurances, le TMT avec les sociétés du secteur des télécoms et les sociétés technologiques, ou encore l’Energie). Au sein de ces banques, toutes les transactions ne sont pas traitées : étant donnée leur taille imposante, il sera difficilement rentable pour les banques de traiter les opérations de taille faible ou moyenne. Voilà pourquoi les banques s’occuperont dans la plupart des cas des deals dits « large cap », c’est-à-dire des transactions les plus importantes, pour les sociétés de grande envergure.
  • De boutiques. On appelle ‘boutique’ un cabinet de conseil spécialisé en fusions – acquisition. Les boutiques sont d’ordinaire plus flexibles que les banques, ainsi elles pourront plus facilement traiter les opérations de taille intermédiaire ou plus restreinte (small & mid cap). La plupart du temps, les boutiques ne disposent pas en interne de toutes les compétences pour mener un deal du commencement à son terme et de nombreuses opérations peuvent être sous-traitées à des prestataires spécialisés, notamment en ce qui concerne les aspects les plus techniques de valorisation ou de retraitements financiers, qui sont souvent l’apanage des grands cabinets d’audit.
  • De cabinet d’audit de type Big 4 : les cabinets d’audit possèdent tous des divisions de Transaction Services (conseil et exécution dans le cadre de transaction de haut de bilan, pour les aspects les plus techniques) voire de M&A ou ils sont en concurrence quasi directe avec les Banques.
  • De sociétés classiques : au sein des grandes sociétés, il existe souvent aujourd’hui des équipes dédiées au M&A ou aux opérations de croissance externes qui vont elles-aussi être mises à contribution lors des cessions ou des acquisitions décidées par le groupe.

Les grades

Dans les fusions et acquisitions et particulièrement en Banques, Boutiques et Cabinets de conseil, on va retrouver les grades suivants tout au long de la carrière des professionnels :

1/ L’analyste : le poste des jeunes diplômés. La plupart du temps, l’analyste aura le travail le plus ingrat, il construira les modèles financières et devra réaliser les présentations ou les retoucher. Beaucoup de PowerPoint et d’Excel, peu de stratégie (selon l’institution) et pas de contact client.

2/ L’associate : après une expérience d’environ 3 ans, le jeune analyste devient associate. Ils ont alors le plaisir de répartir le travail entre les différents analystes mais leurs missions ne sont guère plus diversifiées. Ils n’ont toujours pas accès au client dans les plus grandes institutions. Ils vont souvent également vérifier la qualité du travail des analystes avant de le transmettre à leurs supérieurs aux grades plus élevés.

3/ Le Vice President : il gère enfin les clients, c’est donc un poste beaucoup plus exposé. De plus, il est le supérieur direct des associates et donc des analystes, il y a donc une composante de management plus importante. Généralement, on accède au grade de VP (parfois aussi appelé Associate Director) après 3 ans environ de poste d’associate.

4/ Le Director : parfois aussi appelé Manager, le Director est un VP +. Ce poste, qui n’existe pas dans toutes les banques ni toutes les institutions, est beaucoup plus commercial. Le Director gère donc à la fois les équipes mais aussi le ‘deal-flow’. Il n’y a que très peu de travail technique à ce stade.

5/ Le Managing Director : après de dures années de labeur, les plus chanceux peuvent être promus Managing Director. Ceux qui ont supporté la pression et n’ont pas cédé aux propositions d’autres institutions dans d’autres secteurs plus calmes et propices à la vie de famille peuvent donc espérer atteindre ce graal. Le MD, c’est donc totalement commercial, ce sont les ‘tempes grises’ que l’on sort pour voir le client et faire tourner le service en faisant rentrer du mandat. Les rémunérations sont bien-sûr très confortables.

Côté rémunérations

Les rémunérations moyennes brutes annuelles constatées en 2015 à Paris sont les suivantes (devise EUR) :

  • Analyste : 45,000 – 70,000
  • Associate : 65,000 – 95,000
  • Vice President : 90,000 – 135,000
  • Director et Managing Director : Plus de 120,000

A savoir qu’à la partie fixe s’ajoute un bonus d’un niveau pouvant représenter entre 20 et 100% du salaire fixe. De fortes disparités existent selon les institutions et les types de clientèle couverts.

Compétences

 3. Compétences requises

Est-ce un métier fait pour vous ? Les compétences requises pour exercer dans le domaine des fusions-acquisitions sont les suivantes :

  • Forte capacité de travail
  • Faculté d’analyse et de synthèse
  • Technicité financière et bonne familiarité avec les différentes techniques de valorisation
  • Sens du contact et du client, capacités de négociation
  • Habileté à travailler en équipe tout en étant capable d’être indépendant sur plusieurs points
  • Résistance au stress
  • Flexibilité de travail
  • Grande rigueur

 4. Formations

La plupart des formations financières de niveau Master peuvent être un bon point de départ pour espérer accrocher un stage et/ou un premier emploi dans le domaine du M&A. Inutile de dire que des formations tournées vers le Corporate Finance et le haut de bilan ont l’avantage, mais la finance de marché n’est pas en reste étant donné la technicité des formations et le fait qu’aucun master, même purement en finance de marché, ne peut faire l’impasse sur les techniques de valorisation qui sont l’un des éléments les plus importants, avec l’analyse financière, pour faire face aux entretiens types du milieu des fusions-acquisitions.

Dans les faits, en France, l’exigence de ces métiers en rend difficile l’accès pour des étudiants n’étant pas passé par une école de management de premier plan avec une spécialisation Finance (HEC, ESSEC, ESCP, EMLYON, EDHEC). Du côté des universités, on retrouve fréquemment Dauphine et La Sorbonne pour les masters en Ingénierie Financière ou en Finance d’Entreprise. Un passage par un IEP, a fortiori Sciences Po Paris, est aussi envisageable via l’option de Master en Finance.

A l’étranger, votre expérience parlera pour vous mais pour les jeunes diplômés, le mieux est une formation, souvent en finance, d’une université de premier plan. Toutefois, particulièrement dans le monde anglo-saxon, il est fréquent que de jeunes ingénieurs ou informaticiens dans les meilleures universités soient directement abordés par de grandes banques à l’occasion des forums Entreprise pour des postes en Fusions-Acquisitions, voire directement à d’autres moments pour les étudiants les mieux classés, surtout depuis quelques années avec les Banques qui ont à présent plus de peine à convaincre les étudiants de les rejoindre étant donné la forte concurrence du secteur des Technologies et des Start-Ups.

 5. Et après ?

Ces métiers peuvent permettre d’accéder à des postes senior en Banque d’investissement. Toutefois, à partir du grade d’Associate, beaucoup de professionnels songent à quitter le M&A pour rejoindre des fonds de private equity (capital investissement) ou des postes de management. Rejoindre un Corporate dans une équipe dédiée à la croissance externe est également une évolution possible.

Sources utilisées pour la rédaction de cet article : Robert Half, Efinancialcareers, Dummies, Agefi, Wallfinance.

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