Réussir son entretien en M&A : nos conseils

Réussir son entretien en M&A : nos conseils

 Les métiers du M&A (ou Fusions-Acquisitions) sont des métiers très exigeants, que ce soit en termes de connaissances, de rythme de travail, de rigueur, de technicité ou même de relations humaines (voir la fiche Métier sur les professions de M&A). Cette exigence commence dès les stages ou les premiers emplois, ainsi les entretiens et tests pour accéder à cette profession sont également très exigeants. Cet article a pour but d’apporter une aide à la préparation de tels entretiens.

La plupart des entretiens de M&A sont assez techniques pour des stages ou des premiers postes. A mesure que la carrière du candidat s’étoffe, les questions, même si elles garderont une part technique, vont plus s’orienter sur les réalisations et les compétences spécifiques. Il appartient à tout un chacun de préparer ces aspects, la partie parcours et motivation étant la plus personnelle bien entendu. Cependant, côté technique, outre les questions les plus fréquentes concernant les retraitements financiers, les techniques de valorisation, les grands agrégats en analyse financière, il convient de ne pas oublier de réaliser une petite revue du secteur spécifique pour lequel on postule, ainsi que de remettre à jour ses connaissances notamment en termes d’actualités (deals, macroéconomie, cours de quelques actions d’envergure, niveau de prix des matières premières, parité des grandes monnaies…).

Les concepts à maitriser

Les concepts à maitriser

Le top 10 des questions

Hormis la question très typique de la description d’une transaction M&A, description que vous pouvez retrouver ici, nous allons faire l’état de lieux des 10 questions les plus fréquentes.

 1. Quelles sont les principales méthodes d’évaluation ? C’est une question qui demande quelques révisions. On ne vous demandera généralement pas de rentrer dans les détails mais vous devrez confirmer que vous avez bien compris la logique. Pour rappel, les trois principales méthodes d’évaluation financière sont les méthodes patrimoniales, les méthodes analogiques et comparatives (en utilisant des multiples) et les méthodes d’actualisation dites d’analyse des flux (DCF).

 2. Que pouvez-vous me dire du WACC ? Comment le calculez-vous et à quoi sert-il ? Le WACC est le coût moyen pondéré du capital pour une société (weighted average cost of capital), c’est-à-dire le coût de financement pour une entreprise qui tient compte de toutes ses sources de financement long terme (capitaux propres et dette financière). C’est aussi le taux retenu pour actualiser les flux de trésorerie dans la technique des DCF afin d’obtenir la valeur d’entreprise. Concrétement, la formule du WACC est la suivante :

[Equity / (Equity + Debt)] x Ke + [ Debt / (Equity + Debt)] x Kd x (1-t)

Où Ke = Coût des fonds propres; Kd = Coût de la dette ; t = taux marginal d’imposition

 3. Comment calculez-vous le coût des fonds propres pour une société ? A quoi sert cette donnée ? Qu’est-ce qui l’influence ? Le coût des fonds propres (ou cost of equity), c’est le coût pour l’entreprise pour se financer en capitaux propres. On exclut ici la dette. Les fonds propres sont, d’ordre général, plus coûteux que la dette pour la société. On utilise le coût des fonds propres pour estimer la valeur des fonds propres d’une société via la technique du dividend discount model et on l’utilise aussi pour calculer le WACC. Il existe deux modes de calcul :

Le premier via le dividend capitalization model : Ke = (D+1) / Mv + g

Où D +1 = Dividende par action pour l’année N+1 ; Mv = Valeur de Marché actuelle de l’action ; g = taux de croissance à long-terme du dividende

La seconde méthode est bien-sûr le CAPM (capital asset pricing model ) ou MEDAF (modèle d’évaluation des actifs financiers) : Ke = Rf + ßa (Rm – Rf)

Où Rf = risk free rate, taux sans risque du marché ; ßa = le Beta de la société ; Rm = rendement estimé du marché. A noter que la différence Rm-Rf est appelée la prime de risque.

Ainsi, en étudiant la formule, on constate que le coût des fonds propres sera plus élevé si la prime de risque est importante (c’est-à-dire la rémunération des actionnaires par rapport au placement sans risque, pour toute risque supplémentaire pris) ou si le Beta est important. En revanche, plus le taux sans risque sera important, toutes choses égales par ailleurs, plus le coût des fonds propres aura tendance à baisser et à se rapprocher de ce taux sans risque à partir d’un certain niveau.

 4. Qu’est-ce qu’un Beta, comment le calcule-t-on et à quoi sert-il ? Le Beta est une mesure du risque systématique ou plus précisément de la sensibilité sur un actif ou une société des variations du marché. Pour faire simple, le Beta aide à estimer le risque d’un titre ou d’une entreprise par rapport à l’ensemble du marché. C’est pour cela qu’il est primordial dans le calcul du coût des fonds propres qui fait appel à des données de marché standardisées comme le Risk-free rate et le rendement moyen du marché.

Le calcul du Beta se fait par régression linéaire ou bien par la formule : Covariance (Rp ; Rm) / Variance (Rm)

A noter que plus le Beta est élevé, plus la corrélation avec le rendement du marché est importante et plus le risque est élevé. Un Beta proche de zéro marque une absence de corrélation et un risque très faible. Un Beta de 1 indique une parfaite corrélation positive avec l’ensemble du marché, tandis qu’on observe des Betas négatifs pour les valeurs refuge (qui évoluent souvent dans le sens contraire du marché, comme l’or par exemple).

 5. Comment calculez-vous un Free-Cash-Flow ? La formule à retenir pour calculer un FCF, c’est-à-dire le cash-flow incluant la partie opérationnelle et investissement mais à l’exclusion des opérations de financement, est la suivante :

EBIT (ou résultat d’exploitation) – Impôt (souvent IS théorique calculé sur l’EBIT) + Amortissements (Dotations – Reprises) – Variation du BFR (Working Capex) – Capex (investissements : acquisitions – cessions d’immobilisation sur la période).

La somme actualisée de ces FCF permettra de calculer la valeur d’entreprise.

 6. Quelle est la formule de la valeur d’entreprise ?

Une formule primordiale à retenir pour les entretiens, c’est celle-ci :

Valeur d’Entreprise = Capitalisation Boursière (ou valeur des capitaux propres) + Dette Financière Nette (calculée par la dette financière à laquelle on retranche les réserves de cash) + Intérêts Minoritaires + Provisions – Entreprises Associées

Soit en anglais : Entreprise Value = Equity Value + Net Debt + Minority Interest + Long-term Reserves – Associates

 7. Pouvez-vous citer un ratio de rentabilité, un ratio de solvabilité et un ratio de liquidité et les expliquer ?

Vous n’avez que l’embarras du choix. Nous vous conseillons d’en choisir ici, plusieurs articles traitent de l’analyse financière

Dans les faits, on cite souvent le gearing comme ratio de solvabilité (permettant d’estimer le risque financier et le levier pesant sur une société en comparant le poids de la dette aux capitaux propres), la marge opérationnelle comme ratio de rentabilité (qui permet d’estimer la performance de la société sur son activité) et le Current Ratio comme ratio de liquidité (qui permet d’estimer la proportion des dettes à court terme qui peut être remboursée instantanément grâce à la liquidation des actifs court-terme).

 8. Qu’est-ce que le M&A pour vous ? Citez quelques exemples de missions sur lesquels les départements de M&A interviennent. On pourrait beaucoup développer. Pour résumer, on se bornera ici à expliquer que le M&A recoupe les métiers ayant trait aux opérations de haut de bilan : rachat ou cession d’une entreprise, division d’actifs, conseils en restructuration ou en introduction en bourse, etc. Ce sont donc des métiers à la fois techniques et stratégiques. Morning-Meeting met à votre disposition un article complet présentant les métiers du M&A et les principales missions.

 9. Qu’est-ce que les primes et les discounts en fusions-acquisitions ? Il s’agit des primes et des décotes que l’évaluateur inclut parfois dans ses estimations de la valeur d’une entreprise afin de tenir compte de caractéristiques particulières. Les principales primes et décotes que l’on trouve sont les suivantes :

  • Prime / décote de taille : une grande taille ou une petite taille d’entreprise par rapport aux autres sociétés comparables peut être un avantage ou un inconvénient, avec donc un effet en termes de prix.
  • Prime de contrôle / décote de minorité : le poids d’un actionnaire dans le capital d’une entreprise peut aussi être un avantage (dans le cas d’un contrôle) ou un inconvénient (dans le cas d’un intérêt minoritaire) car le poids du dit actionnaire peut être plus ou moins fort dans les décisions influant la société et sa stratégie…ainsi que la sortie de l’actionnaire.
  • Prime de liquidité / décote d’illiquidité : toujours le même principe, une société plus liquide que l’échantillon, c’est-à-dire dont les titres pourront être cédés plus facilement, mérite un prime. Ou une décote, donc un prix moins élevé, si la société est moins liquide et donc présente un risque pour l’investisseur.

Il existe beaucoup d’autres primes et décotes possibles, parfois extrêmement personnalisées en fonction du contexte de  l’évaluation, de l’entreprise en question et des parties prenantes. Il faut simplement retenir que les primes et les décotes permettant à l’évaluateur d’ajuster la valeur théorique de la société en fonction de ses avantages et contraintes.

 10. Et les questions bonus de derrière les fagots : la motivation pour le M&A. On peut vous demander si vous êtes prêt à travailler la nuit et le week-end ; si vous êtes prêt à affronter la charge de travail et le stress ; les raisons pour lesquelles vous préférez un stage / emploi en M&A plutôt qu’en analyse financière ou private equity par exemple. Bien-sûr, c’est à vous de répondre et de bien préparer votre motivation en amont, sans tricher.

Pour préparer la partie technique, n’hésitez pas à consulter un ouvrage spécialisé et complet, comme le très connu Vernimmen !

Pour aller plus loin - M&A

Pour aller plus loin : les règles générales

Il est toujours bon de garder en réserve des réponses argumentées à quelques questions classiques qui peuvent toujours tomber, comme des questions de motivation de type : pourquoi ce poste ? Pourquoi notre institution ? Que savez-vous de notre institution ? Pourquoi vous plutôt qu’un autre ? Pouvez-vous me parler d’une de vos réussites et de la manière dont vous avez pu obtenir le succès ? Et de l’un de vos échecs et expliquer ce que vous auriez pu faire autrement avec le recul ? Vos principales qualités et défauts (argumentés) ?

Il peut être aussi utile de préparer en amont votre vision du métier, du secteur ou de l’industrie. Peut-être est-ce un secteur qui évolue ou subit une mutation. Votre interlocuteur sera sûrement intéressé par la vision que vous vous faites de l’avenir de ce secteur ou métier particulier car cela confirmera votre motivation, le fait que vous vous projetez et que vous êtes capable de réfléchir par anticipation (cela fait aussi partie des capacités d’analyse !).

Il est aussi très important, dans la partie motivations et présentation, de présenter son parcours sous un angle logique, avec un fil conducteur qui vous amène jusqu’à cet entretien particulier.

Enfin, n’oubliez pas de poser également des questions. L’entretien n’est pas un interrogatoire, il s’agit plutôt d’un échange lors duquel votre futur employeur potentiel va essayer de déterminer votre compatibilité, mais c’est aussi bien-sûr valable dans l’autre sens. Il y a deux types de questions :

  • Les questions orientées mission : ce sont les questions plus basiques qui vont vous permettre de mieux appréhender le travail que vous devrez fournir et de quelle manière vous allez le fournir. C’est une manière de montrer à votre interlocuteur que vous vous projetez dans votre future mission et que vous êtes prêt à vous impliquer (exemple de question : combien de personne dans votre équipe ? Comment travaillent les juniors, quels sont leurs responsables ? Quels sont les principaux types de clients avec lesquels vous travaillez ? …)
  • Les questions orientées secteur : ce peut être des questions sur l’actualité, pour montrer que vous vous intéressez au secteur dans son ensemble (par exemple on pourra demander quel est l’impact de telle ou telle régulation sur l’activité, ou encore l’impact d’une récession ou d’une baisse des taux, …).

D’une manière générale, ayez toujours des questions en fin d’entretien, non pour meubler mais parce qu’il est indispensable que vous soyez curieux : il s’agit d’un entretien pour un poste que vous allez peut être occuper plusieurs années, il faut savoir où vous mettez les pieds. Et surtout, c’est un vrai gage de motivation que trop de candidats oublient encore de mettre en œuvre.

Dernière chose : travaillez votre anglais. Certaines institutions choisissent de faire passer des tests très formalisés, tandis que d’autres de consacrer une partie de l’entretien à l’anglais, voire tout l’entretien dans certains cas. Ne soyez pas surpris si on vous demande de passer en anglais au milieu de l’entretien. Vous devez être capable d’exprimer autant d’idées en anglais qu’en français, préparez donc à la fois les questions techniques et les questions d’ordre plus général.

Source ayant aidé à la rédaction de cet article : Vernimmen, Investopedia, SFAF, CIIA, partage d’expériences

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